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证券之星 夏峰琳
5月27日，深交所正式下发通知，同意恢复国风新材(000859.SZ)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核工作，这意味着公司推进已久的重大资产重组事宜再度步入流程。此次并购重启，被市场视作公司谋求业务转型、拓展增长赛道的关键一步。
证券之星注意到，利好公告难掩经营基本面的疲弱态势。2025年公司业绩亏损进一步扩大，连续三年陷入净利亏损状态；步入2026年一季度，亏损局面依旧未能扭转，主业盈利乏力问题凸显。一边是资本层面加速推进高溢价并购，一边是实体经营持续承压、行业竞争加剧、转型进度滞后，多重矛盾交织之下，国风新材的转型之路充满不确定性。
并购审核重启 高溢价收购暗藏隐患
根据公司最新公告，在经历多次阶段性中止后，国风新材的重大资产重组审核工作终于再次回到正轨。本次交易的核心是收购金张科技58.33%股权，整体作价约7亿元，采用发行股份搭配现金的方式完成支付，同时拟向包括产投集团在内的不超过35名特定对象募集配套资金。
具体来看交易结构：7亿元总对价中，股份支付约3.64亿元，占比52%；现金支付约3.36亿元，占比48%。此外，公司还计划募集配套资金不超过3.51亿元。
证券之星注意到，这笔交易本身藏着不小的溢价风险。公告显示，本次收购溢价率高达128.11%，交易完成后公司账面将新增约3.56亿元商誉。而消费电子、新型显示行业本就需求波动大、周期性强，一旦金张科技未来经营不及预期，大额商誉减值将直接冲击国风新材本已亏损的利润表。
再看业绩承诺的安排。承诺方施克炜、卢冠群给出的目标是：四年累计净利润不低于4.33亿元。根据交易方案，这两位承诺方在本次交易中将获得上市公司新发行股份约2763.57万股，对应股份对价1.42亿元，同时获得现金对价5666.58万元，两者合计约1.98亿元。
值得一提的是，本次交易设定的业绩补偿金额上限为标的资产交易总价，即7亿元，而两位承诺方合计获得的交易对价仅为1.98亿元，覆盖率只有28.39%。换句话说，如果未来金张科技的利润完成情况大幅低于承诺值，承诺方手中拿到的股份和现金很可能根本不够赔。一旦出现这种情况，上市公司能追回的补偿有限。
整合层面的风险同样不能忽视。金张科技主营功能性涂层复合材料，与国风新材现有的薄膜材料业务同属高分子材料大类，理论上可以为上市公司拓展功能基膜材料的下游产业链提供支撑。但两家企业在产品结构、技术路线、客户群体、供应商体系等方面存在明显差异。
对于这笔收购，国风新材方面认为有利于优化产业布局，推动新材料领域转型升级，整合产业链资源，促进业务协同，同时增强资本实力，实现国有资产保值增值。愿景固然美好，但这场“以并购换转型”的尝试最终能否达到预期，恐怕还需要时间来验证。
主业持续承压 连续三年深陷亏损泥潭
并购进程迎来转机，公司业绩持续承压。
国风新材专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，产品涵盖双向拉伸聚丙烯薄膜(BOPP薄膜)、双向拉伸聚酯薄膜(BOPET薄膜)、聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件、新型绿色环保木塑材料等，广泛应用于电子信息、柔性显示、集成电路、新能源汽车、印刷包装、建筑节能等领域。
2025年全年，国风新材实现营业收入21.72亿元，同比下降6.16%；归属净利润亏损7246.73万元，较2024年的6972.25万元进一步扩大；扣非净利润亏损8386.13万元，同比降幅达6.26%。
业绩连年走弱背后，公司表示，国内传统薄膜领域产能持续释放，市场供需失衡加剧，中低端产品价格战常态化，行业整体毛利率不断下行。
与此同时，公司自身产品结构短板突出，低附加值传统产品占据营收主力。具体而言，2025年，公司薄膜材料产品实现营收14.35亿元，但该业务板块的毛利率仅4.84%；而毛利率相对较高，达到22.98%的新型木塑材料业务，营收占比5.65%。
此外，公司高端产品的布局节奏稍显缓慢。电子级聚酰亚胺薄膜、光学级聚酯基膜等新项目尚处在调试、试产阶段或爬坡阶段，短期难以对冲传统业务亏损压力。
拉长时间线，这已经是国风新材连续第三年录得亏损。2023年至2024年，公司分别亏损2863万元和6972万元，亏损幅度呈扩大趋势。
进入2026年一季度，似有改善迹象。公司实现营收5.31亿元，同比增长8.90%；归母净利润亏损2153.77万元，同比收窄10.56%。然而，这种改善的含金量需要仔细审视。一季度扣非净利润仍亏损2274.87万元，意味着公司核心业务的盈利能力尚未转正。
业绩承压之外，公司债务压力同样不容忽视。截至一季度末，公司货币资金为2.21亿元，短期借款2.74亿元，长期借款7.34亿元，两项有息负债合计超10亿元，远超货币资金规模。
对国风新材而言，这场并购若能顺利落地，无疑将为公司带来新的增长可能，但并购能否真正带来协同效应，仍有待时间验证。(本文首发证券之星，作者｜夏峰琳)
